Synopsis : Dizzy Harrison zit in het laatste jaar van het lyceum waar hij bekend staat als een hopeloze nerd. Maar onverwachts lacht het geluk hem toe. Dankzij een onwaarschijnlijk rolmodel krijgt hij een tweede kans om de nieuwe zonder verleden te worden. Als Dizzy in de nor belandt omdat hij zich misdragen heeft in zijn oude school, leert hij daar van een medegevangene Luther de kunst van intimidatie en andere knepen van een cool gedrag. Het duo gaat de handen ineenslaan om de sullige Dizzy te veranderen in de hippe stud 'Gil Harris'. Als hij vrijkomt, gaat 'Gil' naar een nieuwe school waar hij korte metten maakt met het sociaal systeem dat helemaal op populariteit is afgestemd, het moreel van de school oppept en het hart van zijn knappe klasgenote Danielle verovert.