Synopsis : Everett Ulysses McGill is een praatzieke, welsprekende, kleine crimineel. Hij werd tot dwangarbeid veroordeeld in een instelling in Mississippi en deze straf valt hem bijzonder zwaar. Hij neemt de vlucht met twee berooide medegevangenen: de beminnelijke en simpele Delmar en de onevenwichtige Pete. Op hun tocht naar de vrijheid en... rijkdom (dat hopen ze althans !) beleven ze de dolste avonturen. De gewiekste en geheimzinnige Cooley is echter vastbesloten het drietal in te rekenen en naar de strafinstelling terug te brengen ...