Synopsis : De film volgt het doen en laten van de machtigste kliek in het Reagan lyceum. Courtney Shayne (Rose McGowan), Julie Freeman (Rebecca Gayheart), Marcie Fox (Julie Benz) en Liz Purr (Charlotte Roldan) zijn boezenvriendinnen, 0f beter gezegd, ze zoeken eikaars gezelschap omdat ze de populairste en knapste meisjes van de school zijn. Wat begint als een onschuldige grap op de verjaardag van Liz, de zachtmoedigste van de kliek, eindigt met de dood van de jarige. Als de anderen alle sporen van hun aandeel in het ongeluk willen uitwissen, worden ze betrapt door de nerd van de klas, Fern Mayo (Judy Greer). Om haar stilzwijgen af te kopen, sluit Courtney een pact met haar. De drie zuilen Fern niet alleen omtoveren tot een schoonheid, maar haar 00k heel populair maken. De gedaanteverwisseling is een succes. Courtney doopt haar creatie 'Vylette'. Nu Liz van het toneel verdwenen is, is Courtney's zucht naar macht niet meer in te tomen. Als het onderzoek naar de dood van Liz begint, verhangt Julie er meer en meer naar te bekennen, en Courtney verstoot haar zonder pardon. Met de hulp van Zach Tartak (Chad Christ), ook een outsider, gaat Julie proberen bewijzen te vinden van de ware toedracht rond Liz' overlijden. Ondertussen is er een machtsstrijd ontstaan tussen Courtney en Vylette en Courtney maakt bekend dat Vylette eigenlijk Fern is. Verslagen ontdekt Vyiette/Fern al vlug wie haar echte vrienden zijn. Samen met Julie en Zach gaat ze de waarheid proberen te ontdekken om Courtney te kunnen ontmaskeren.